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本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）于2016年8月17日收到深交所《關(guān)于對(duì)中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函[2016]第141號(hào)，以下簡(jiǎn)稱"關(guān)注函"），深交所高度關(guān)注公司終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，要求公司對(duì)關(guān)注函所提出的問題進(jìn)行認(rèn)真核查并做出書面說明?，F(xiàn)將有關(guān)回復(fù)情況公告如下：
一、公司與交易對(duì)方協(xié)商終止本次交易的具體決策過程，終止本次交易的具體原因及其合理性和合規(guī)性；
回復(fù)：
（一）公司與交易各方協(xié)商終止本次交易的具體決策過程
公司按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)工作。公司與四川鼎城電力工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱"四川鼎成"）六位股東簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，與三位認(rèn)購方簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》。2016年4月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第五十六次會(huì)議，審議通過了《中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)議案，并于2016年4月29日在指定信息披露媒體刊登了《中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)文件，公司獨(dú)立董事對(duì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)等相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2016年5月27日至30日，公司對(duì)標(biāo)的公司具體情況及相關(guān)問題進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)，派專人前往標(biāo)的公司辦公地及新疆項(xiàng)目點(diǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，并與交易對(duì)手方、中介機(jī)構(gòu)就相關(guān)問題召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議進(jìn)行了溝通與討論。公司于2016年6月7日組織標(biāo)的公司及中介機(jī)構(gòu)召開重組工作協(xié)調(diào)會(huì)，對(duì)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的相關(guān)問題進(jìn)行深入溝通，并督促各方盡快推進(jìn)重組相關(guān)工作。
但因近期國內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司在對(duì)標(biāo)的公司實(shí)際情況及相關(guān)問題進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)后，認(rèn)為光伏發(fā)電建設(shè)的市場(chǎng)未來存在較大不確定性，加之標(biāo)的公司實(shí)際情況與上市公司重組預(yù)期存在一定的差距，公司認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組條件不夠成熟。
經(jīng)審慎研究，從保護(hù)上市公司全體股東及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。2016年8月13日，公司召開第三屆董事會(huì)2016年第三次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的議案》，決定終止本次交易事項(xiàng)。公司獨(dú)立董事對(duì)終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（二）終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的原因及其合理性和合規(guī)性
1、終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的原因
自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)以來，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作。但因近期國內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司在對(duì)標(biāo)的公司實(shí)際情況及相關(guān)問題進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)后，認(rèn)為光伏發(fā)電建設(shè)的市場(chǎng)未來存在較大不確定性，加之標(biāo)的公司實(shí)際情況與上市公司重組預(yù)期存在一定的差距，公司認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組條件不夠成熟。
公司目前的主業(yè)屬于餐飲行業(yè)（團(tuán)膳業(yè)務(wù)），與本次籌劃發(fā)行股份購買的資產(chǎn)所屬行業(yè)不同，本次籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的終止，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成重大不利影響。
2、終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的合理性及合規(guī)性
公司終止本次交易是基于審慎判斷后作出的決定，從保護(hù)上市公司全體股東及公司利益的角度出發(fā)，公司及其董事、監(jiān)事、高管一致認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組條件不夠成熟，支持公司終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。本次交易終止事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)2016年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，本次交易終止程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在決策和推進(jìn)重大資產(chǎn)重組過程中，是否履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)；
回復(fù)：
1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在決策和推進(jìn)本次交易過程中，履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員完成的主要工作如下：
公司董事長兼總裁王禹皓先生總體負(fù)責(zé)本次交易的推進(jìn)工作，包括協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司的盡職調(diào)查工作、與標(biāo)的公司相關(guān)股東關(guān)于交易方案的談判、向董事會(huì)匯報(bào)交易進(jìn)展等。
2016年2月29日，公司董事長兼總裁王禹皓先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生與中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，啟動(dòng)收購其他公司股權(quán)工作，并咨詢中介機(jī)構(gòu)相關(guān)法律法規(guī)要求。
2016年3月10日，公司董事長兼總裁王禹皓先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生、審計(jì)負(fù)責(zé)人呂戟先生與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，就標(biāo)的公司范圍及簽署中介服務(wù)協(xié)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通。
2016年3月24日，公司董事長兼總裁王禹皓先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生、審計(jì)負(fù)責(zé)人呂戟先生與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行電話及郵件溝通，最終確定標(biāo)的物，同時(shí)公司收到相關(guān)中介機(jī)構(gòu)有關(guān)標(biāo)的公司材料。
2016年3月24日至3月27日，公司董事長兼總裁王禹皓先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生與中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員進(jìn)行電話及郵件溝通，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行盡職調(diào)查，交易各方對(duì)本次交易的具體方案進(jìn)行討論。
2016年3月28日，公司董事長兼總裁王禹皓先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生與標(biāo)的公司、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，確定本次交易的具體方案。
2016年3月29日至4月14日，董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生與標(biāo)的公司、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員進(jìn)行電話、郵件溝通，就盡職調(diào)查過程中標(biāo)的公司存在的主要問題進(jìn)行討論。
2016年4月15日至2016年4月27日，公司董事長兼總裁王禹皓先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及交易各方進(jìn)行電話及郵件溝通，討論交易方案的具體細(xì)節(jié)及相關(guān)問題，交易各方簽署相關(guān)協(xié)議，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具重組預(yù)案及相關(guān)文件。
2016年4月28日，公司董事董事、監(jiān)事、高管就重組預(yù)案相關(guān)問題與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)與視頻會(huì)議溝通，公司董事、監(jiān)事對(duì)預(yù)案及相關(guān)議案進(jìn)行表決。
2016年5月9日，公司收到深圳證券交易所關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的問詢函，第一時(shí)間通過電話及郵件方式告知相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，督促各中介機(jī)構(gòu)對(duì)問詢函涉及到的事項(xiàng)及問題進(jìn)行核實(shí)與確認(rèn)。
2016年5月10日至5月26日，董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生就重組問詢函涉及到的相關(guān)事項(xiàng)和問題與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行電話、郵件溝通，并繼續(xù)督促相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查及確認(rèn)。
2016年5月27日至5月30日，公司對(duì)標(biāo)的公司具體情況及相關(guān)問題進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)，委派獨(dú)立董事王璐先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、審計(jì)負(fù)責(zé)人呂戟先生及相關(guān)人員前往標(biāo)的公司辦公地及新疆項(xiàng)目點(diǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，并與交易對(duì)手方、中介機(jī)構(gòu)就相關(guān)問題召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議進(jìn)行了溝通與討論。
2016年6月7日，公司組織標(biāo)的公司及中介機(jī)構(gòu)召開重組工作協(xié)調(diào)會(huì)，對(duì)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的相關(guān)問題進(jìn)行深入溝通，并督促各方盡快推進(jìn)重組相關(guān)工作。
2016年7月12日至董事會(huì)審議終止重組事項(xiàng)之前，公司董事、監(jiān)事、高管與中介機(jī)構(gòu)認(rèn)真溝通并確認(rèn)重組標(biāo)的公司及認(rèn)購方的各項(xiàng)實(shí)際情況，及時(shí)跟蹤國家能源局等政府部門發(fā)布的關(guān)于光伏電站建設(shè)行業(yè)的最新政策信息。
2、公司董事、監(jiān)事在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，認(rèn)真聽取了相關(guān)工作匯報(bào)，基于專業(yè)判斷發(fā)表了自己的意見。
2016年4月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第五十六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)議案，獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2016年8月13日，公司召開第三屆董事會(huì)2016年第三次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。在終止本次交易的過程中，公司董事會(huì)積極推動(dòng)協(xié)商過程，公司董事、監(jiān)事、高管充分表達(dá)意見，履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。
3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本次交易進(jìn)展情況嚴(yán)格保密，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬?zèng)]有違規(guī)買賣本公司股票情況。
綜上所述，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在在決策和推進(jìn)本次交易過程中履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。
三、公司與本次重組相關(guān)的信息披露是否合法合規(guī)，是否不存在重大虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，是否充分披露重組終止風(fēng)險(xiǎn)；
回復(fù)：
1、公司本次交易的啟動(dòng)、進(jìn)行、終止過程履行的法定程序完備，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
2、公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，為了維護(hù)廣大投資者的利益，保證公平信息披露，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票于2016年3月7日開市起停牌。
公司于2016年5月14日、5月25日分別召開董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過了停牌期滿繼續(xù)申請(qǐng)停牌的事項(xiàng)，公司股票自2016年5月26日繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間不超過三個(gè)月，公司也于2016年5月24日召開投資者網(wǎng)上說明會(huì)，就繼續(xù)停牌事項(xiàng)與廣大投資者進(jìn)行溝通與交流。公司也于每五個(gè)交易日披露一次重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告，充分保障了廣大投資者對(duì)公司本次重組事項(xiàng)的知情權(quán)。
3、2016年4月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第五十六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)議案，在《中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》》中對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)可能涉及的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素及尚需履行的審批程序進(jìn)行了特別說明，提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)內(nèi)容并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
4、2016年8月13日，公司召開第三屆董事會(huì)2016年第三次臨時(shí)會(huì)議，全體董事出席會(huì)議，公司監(jiān)事、高管、法律顧問及財(cái)報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)代表均列席了會(huì)議，與會(huì)董事充分聽取并討論了關(guān)于重組事宜的相關(guān)情況，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的議案》，決定終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的事項(xiàng)，公司于2016年8月16日在指定信息披露媒體上刊登了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)暨公司股票復(fù)牌的公告》及獨(dú)立董事發(fā)表的相關(guān)獨(dú)立意見，對(duì)終止重組的原因及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)均做了說明。公司申請(qǐng)股票自2016年8月16日開市起復(fù)牌，并對(duì)本次復(fù)牌后股票交易的日漲跌幅變化做了特別提示，提醒廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)核查，公司董事會(huì)認(rèn)為，公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的信息披露工作符合有關(guān)規(guī)定，不存在重大虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，充分披露了重組終止風(fēng)險(xiǎn)。
四、公司終止本次重組的后續(xù)安排和違約處理措施（如有）；
回復(fù)：
（一）公司終止本次重組的后續(xù)安排
如公司于2016年8月16日對(duì)外披露的《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)暨公司股票復(fù)牌的公告》之"按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司承諾在終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。"所述，公司承諾自本次終止重組之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，在此期間，公司的主要精力和重心將投入現(xiàn)有團(tuán)膳業(yè)務(wù)的日常生產(chǎn)經(jīng)營與業(yè)務(wù)拓展，盡最大努力保持終止重組事項(xiàng)后各方面工作的平穩(wěn)；此外，公司也將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行日常的信息披露義務(wù)。
（二）公司終止本次重組的違約處理措施
公司與四川鼎成股東無錫環(huán)衛(wèi)等6家法人企業(yè)簽署了附先決條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議"第四條 本次交易實(shí)施的先決條件"之"4.1 各方同意本次交易自下列先決條件全部滿足之日起實(shí)施：4.1.1 中科云網(wǎng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過本次交易；"所述，在公司董事會(huì)終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)后，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》未能生效。至此，公司與四川鼎城股東相互之間不存在相關(guān)違約責(zé)任。
公司與長城國融投資管理有限公司、長城（德陽）長信投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、陸鎮(zhèn)林先生簽署了的《股份認(rèn)購協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議"第二條協(xié)議生效條件"之"1、本協(xié)議由甲乙簽署后即成立，并且在下述條件全部滿足時(shí)生效："之"（1）中科云網(wǎng)董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易的議案"所述，在公司董事會(huì)終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)后，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》未能生效。至此，公司與認(rèn)購方相互之間不存在相關(guān)違約責(zé)任。
公司與本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中德證券有限責(zé)任公司簽署了《終止合同協(xié)議書》，并于2016年8月19日在《中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問簽署<終止合同協(xié)議書>的公告》（公告編號(hào)：2016-102）中披露了相關(guān)信息。
五、請(qǐng)你公司督促本次重組的財(cái)務(wù)顧問就停牌期間公司所披露的進(jìn)展信息的真實(shí)性、終止原因的合理性發(fā)表專項(xiàng)意見并及時(shí)對(duì)外披露。
回復(fù)：
本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中德證券有限責(zé)任公司已就本次重組事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見，公司于2016年8月19日披露了該意見。
特此公告。
中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二0一六年八月二十三日
中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）于2016年8月17日收到深交所《關(guān)于對(duì)中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函[2016]第141號(hào)，以下簡(jiǎn)稱"關(guān)注函"），深交所高度關(guān)注公司終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，要求公司對(duì)關(guān)注函所提出的問題進(jìn)行認(rèn)真核查并做出書面說明?，F(xiàn)將有關(guān)回復(fù)情況公告如下：
一、公司與交易對(duì)方協(xié)商終止本次交易的具體決策過程，終止本次交易的具體原因及其合理性和合規(guī)性；
回復(fù)：
（一）公司與交易各方協(xié)商終止本次交易的具體決策過程
公司按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)工作。公司與四川鼎城電力工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱"四川鼎成"）六位股東簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，與三位認(rèn)購方簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》。2016年4月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第五十六次會(huì)議，審議通過了《中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)議案，并于2016年4月29日在指定信息披露媒體刊登了《中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)文件，公司獨(dú)立董事對(duì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)等相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2016年5月27日至30日，公司對(duì)標(biāo)的公司具體情況及相關(guān)問題進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)，派專人前往標(biāo)的公司辦公地及新疆項(xiàng)目點(diǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，并與交易對(duì)手方、中介機(jī)構(gòu)就相關(guān)問題召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議進(jìn)行了溝通與討論。公司于2016年6月7日組織標(biāo)的公司及中介機(jī)構(gòu)召開重組工作協(xié)調(diào)會(huì)，對(duì)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的相關(guān)問題進(jìn)行深入溝通，并督促各方盡快推進(jìn)重組相關(guān)工作。
但因近期國內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司在對(duì)標(biāo)的公司實(shí)際情況及相關(guān)問題進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)后，認(rèn)為光伏發(fā)電建設(shè)的市場(chǎng)未來存在較大不確定性，加之標(biāo)的公司實(shí)際情況與上市公司重組預(yù)期存在一定的差距，公司認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組條件不夠成熟。
經(jīng)審慎研究，從保護(hù)上市公司全體股東及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。2016年8月13日，公司召開第三屆董事會(huì)2016年第三次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的議案》，決定終止本次交易事項(xiàng)。公司獨(dú)立董事對(duì)終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（二）終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的原因及其合理性和合規(guī)性
1、終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的原因
自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)以來，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作。但因近期國內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司在對(duì)標(biāo)的公司實(shí)際情況及相關(guān)問題進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)后，認(rèn)為光伏發(fā)電建設(shè)的市場(chǎng)未來存在較大不確定性，加之標(biāo)的公司實(shí)際情況與上市公司重組預(yù)期存在一定的差距，公司認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組條件不夠成熟。
公司目前的主業(yè)屬于餐飲行業(yè)（團(tuán)膳業(yè)務(wù)），與本次籌劃發(fā)行股份購買的資產(chǎn)所屬行業(yè)不同，本次籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的終止，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成重大不利影響。
2、終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的合理性及合規(guī)性
公司終止本次交易是基于審慎判斷后作出的決定，從保護(hù)上市公司全體股東及公司利益的角度出發(fā)，公司及其董事、監(jiān)事、高管一致認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組條件不夠成熟，支持公司終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。本次交易終止事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)2016年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，本次交易終止程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在決策和推進(jìn)重大資產(chǎn)重組過程中，是否履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)；
回復(fù)：
1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在決策和推進(jìn)本次交易過程中，履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員完成的主要工作如下：
公司董事長兼總裁王禹皓先生總體負(fù)責(zé)本次交易的推進(jìn)工作，包括協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司的盡職調(diào)查工作、與標(biāo)的公司相關(guān)股東關(guān)于交易方案的談判、向董事會(huì)匯報(bào)交易進(jìn)展等。
2016年2月29日，公司董事長兼總裁王禹皓先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生與中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，啟動(dòng)收購其他公司股權(quán)工作，并咨詢中介機(jī)構(gòu)相關(guān)法律法規(guī)要求。
2016年3月10日，公司董事長兼總裁王禹皓先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生、審計(jì)負(fù)責(zé)人呂戟先生與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，就標(biāo)的公司范圍及簽署中介服務(wù)協(xié)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通。
2016年3月24日，公司董事長兼總裁王禹皓先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生、審計(jì)負(fù)責(zé)人呂戟先生與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行電話及郵件溝通，最終確定標(biāo)的物，同時(shí)公司收到相關(guān)中介機(jī)構(gòu)有關(guān)標(biāo)的公司材料。
2016年3月24日至3月27日，公司董事長兼總裁王禹皓先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生與中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員進(jìn)行電話及郵件溝通，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行盡職調(diào)查，交易各方對(duì)本次交易的具體方案進(jìn)行討論。
2016年3月28日，公司董事長兼總裁王禹皓先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生與標(biāo)的公司、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，確定本次交易的具體方案。
2016年3月29日至4月14日，董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生與標(biāo)的公司、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員進(jìn)行電話、郵件溝通，就盡職調(diào)查過程中標(biāo)的公司存在的主要問題進(jìn)行討論。
2016年4月15日至2016年4月27日，公司董事長兼總裁王禹皓先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及交易各方進(jìn)行電話及郵件溝通，討論交易方案的具體細(xì)節(jié)及相關(guān)問題，交易各方簽署相關(guān)協(xié)議，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具重組預(yù)案及相關(guān)文件。
2016年4月28日，公司董事董事、監(jiān)事、高管就重組預(yù)案相關(guān)問題與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)與視頻會(huì)議溝通，公司董事、監(jiān)事對(duì)預(yù)案及相關(guān)議案進(jìn)行表決。
2016年5月9日，公司收到深圳證券交易所關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的問詢函，第一時(shí)間通過電話及郵件方式告知相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，督促各中介機(jī)構(gòu)對(duì)問詢函涉及到的事項(xiàng)及問題進(jìn)行核實(shí)與確認(rèn)。
2016年5月10日至5月26日，董事會(huì)秘書安鑫先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)高翔先生就重組問詢函涉及到的相關(guān)事項(xiàng)和問題與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行電話、郵件溝通，并繼續(xù)督促相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查及確認(rèn)。
2016年5月27日至5月30日，公司對(duì)標(biāo)的公司具體情況及相關(guān)問題進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)，委派獨(dú)立董事王璐先生、董事會(huì)秘書安鑫先生、審計(jì)負(fù)責(zé)人呂戟先生及相關(guān)人員前往標(biāo)的公司辦公地及新疆項(xiàng)目點(diǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，并與交易對(duì)手方、中介機(jī)構(gòu)就相關(guān)問題召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議進(jìn)行了溝通與討論。
2016年6月7日，公司組織標(biāo)的公司及中介機(jī)構(gòu)召開重組工作協(xié)調(diào)會(huì)，對(duì)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的相關(guān)問題進(jìn)行深入溝通，并督促各方盡快推進(jìn)重組相關(guān)工作。
2016年7月12日至董事會(huì)審議終止重組事項(xiàng)之前，公司董事、監(jiān)事、高管與中介機(jī)構(gòu)認(rèn)真溝通并確認(rèn)重組標(biāo)的公司及認(rèn)購方的各項(xiàng)實(shí)際情況，及時(shí)跟蹤國家能源局等政府部門發(fā)布的關(guān)于光伏電站建設(shè)行業(yè)的最新政策信息。
2、公司董事、監(jiān)事在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，認(rèn)真聽取了相關(guān)工作匯報(bào)，基于專業(yè)判斷發(fā)表了自己的意見。
2016年4月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第五十六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)議案，獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2016年8月13日，公司召開第三屆董事會(huì)2016年第三次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。在終止本次交易的過程中，公司董事會(huì)積極推動(dòng)協(xié)商過程，公司董事、監(jiān)事、高管充分表達(dá)意見，履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。
3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本次交易進(jìn)展情況嚴(yán)格保密，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬?zèng)]有違規(guī)買賣本公司股票情況。
綜上所述，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在在決策和推進(jìn)本次交易過程中履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。
三、公司與本次重組相關(guān)的信息披露是否合法合規(guī)，是否不存在重大虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，是否充分披露重組終止風(fēng)險(xiǎn)；
回復(fù)：
1、公司本次交易的啟動(dòng)、進(jìn)行、終止過程履行的法定程序完備，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
2、公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，為了維護(hù)廣大投資者的利益，保證公平信息披露，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票于2016年3月7日開市起停牌。
公司于2016年5月14日、5月25日分別召開董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過了停牌期滿繼續(xù)申請(qǐng)停牌的事項(xiàng)，公司股票自2016年5月26日繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間不超過三個(gè)月，公司也于2016年5月24日召開投資者網(wǎng)上說明會(huì)，就繼續(xù)停牌事項(xiàng)與廣大投資者進(jìn)行溝通與交流。公司也于每五個(gè)交易日披露一次重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告，充分保障了廣大投資者對(duì)公司本次重組事項(xiàng)的知情權(quán)。
3、2016年4月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第五十六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)議案，在《中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》》中對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)可能涉及的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素及尚需履行的審批程序進(jìn)行了特別說明，提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)內(nèi)容并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
4、2016年8月13日，公司召開第三屆董事會(huì)2016年第三次臨時(shí)會(huì)議，全體董事出席會(huì)議，公司監(jiān)事、高管、法律顧問及財(cái)報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)代表均列席了會(huì)議，與會(huì)董事充分聽取并討論了關(guān)于重組事宜的相關(guān)情況，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的議案》，決定終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的事項(xiàng)，公司于2016年8月16日在指定信息披露媒體上刊登了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)暨公司股票復(fù)牌的公告》及獨(dú)立董事發(fā)表的相關(guān)獨(dú)立意見，對(duì)終止重組的原因及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)均做了說明。公司申請(qǐng)股票自2016年8月16日開市起復(fù)牌，并對(duì)本次復(fù)牌后股票交易的日漲跌幅變化做了特別提示，提醒廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)核查，公司董事會(huì)認(rèn)為，公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的信息披露工作符合有關(guān)規(guī)定，不存在重大虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，充分披露了重組終止風(fēng)險(xiǎn)。
四、公司終止本次重組的后續(xù)安排和違約處理措施（如有）；
回復(fù)：
（一）公司終止本次重組的后續(xù)安排
如公司于2016年8月16日對(duì)外披露的《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)暨公司股票復(fù)牌的公告》之"按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司承諾在終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。"所述，公司承諾自本次終止重組之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，在此期間，公司的主要精力和重心將投入現(xiàn)有團(tuán)膳業(yè)務(wù)的日常生產(chǎn)經(jīng)營與業(yè)務(wù)拓展，盡最大努力保持終止重組事項(xiàng)后各方面工作的平穩(wěn)；此外，公司也將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行日常的信息披露義務(wù)。
（二）公司終止本次重組的違約處理措施
公司與四川鼎成股東無錫環(huán)衛(wèi)等6家法人企業(yè)簽署了附先決條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議"第四條 本次交易實(shí)施的先決條件"之"4.1 各方同意本次交易自下列先決條件全部滿足之日起實(shí)施：4.1.1 中科云網(wǎng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過本次交易；"所述，在公司董事會(huì)終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)后，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》未能生效。至此，公司與四川鼎城股東相互之間不存在相關(guān)違約責(zé)任。
公司與長城國融投資管理有限公司、長城（德陽）長信投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、陸鎮(zhèn)林先生簽署了的《股份認(rèn)購協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議"第二條協(xié)議生效條件"之"1、本協(xié)議由甲乙簽署后即成立，并且在下述條件全部滿足時(shí)生效："之"（1）中科云網(wǎng)董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易的議案"所述，在公司董事會(huì)終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)后，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》未能生效。至此，公司與認(rèn)購方相互之間不存在相關(guān)違約責(zé)任。
公司與本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中德證券有限責(zé)任公司簽署了《終止合同協(xié)議書》，并于2016年8月19日在《中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問簽署<終止合同協(xié)議書>的公告》（公告編號(hào)：2016-102）中披露了相關(guān)信息。
五、請(qǐng)你公司督促本次重組的財(cái)務(wù)顧問就停牌期間公司所披露的進(jìn)展信息的真實(shí)性、終止原因的合理性發(fā)表專項(xiàng)意見并及時(shí)對(duì)外披露。
回復(fù)：
本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中德證券有限責(zé)任公司已就本次重組事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見，公司于2016年8月19日披露了該意見。
特此公告。
中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二0一六年八月二十三日
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