5月7日盤后，露笑科技（002617. SZ）發(fā)布公告稱，控股股東及一致行動人合計出讓公司近13%股份。

應(yīng)收賬款壞賬計提 巨額商譽壓頂

近一年來，露笑科技一直飽受業(yè)績下滑、巨額虧損、商譽減值、關(guān)聯(lián)并購等多方面困擾。

2018年年報顯示，露笑科技實現(xiàn)營收30.20億元，同比下滑6.93%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-9.73億元，同比下滑415.58%。

凈利的下滑主要是因為順通新能源汽車服務(wù)有限公司（簡稱“順通公司”）壞賬及商譽減值。

順通公司是露笑科技是在2016年使用自有資金出資10億元成立的，主要從事分期收款銷售新能源汽車業(yè)務(wù)。

受政策影響，2018年新能源汽車行業(yè)整體不景氣，順通公司應(yīng)收賬款回款難，其中對金塔競?cè)招履茉从邢薰緫?yīng)收賬款為3.08億元，其中壞賬計提為8383.09萬元，占比27.22%。

值得注意的是，露笑科技的商譽減值損失為5.70億元。

2014年以來，露笑科技頻頻跨界收購，涉及機電、藍寶石設(shè)備、汽車租賃、鋰離子電池包等行業(yè)，結(jié)局均不理想。

此次商譽減值主要是2017年露笑科技3.5億元收購的上海正昀新能源技術(shù)有限公司（新能源汽車行業(yè)）及5.5億元收購的江蘇鼎陽綠能電力有限公司（光伏行業(yè)）。

通過收購以上兩家公司，2017年露笑科技營收達到歷史最高的32.45億元，同比增長132.48%，歸母凈利潤為3.08億元，同比增長376.18%。其中光伏行業(yè)收入占到營業(yè)收入的22.11%，新能源汽車行業(yè)占到營業(yè)收入21.49%。

2018年，從收入構(gòu)成來看，工業(yè)制造占比63.99%，光伏行業(yè)占比32.76%，新能源汽車占比2.60%。

按照產(chǎn)品分類，主要以漆包線為主，占營業(yè)收入比例為55.12%，毛利率為5.82%；其次為光伏電站 EPC，占營業(yè)收入比例為31.76%，毛利率為25.59%。

2018年，明顯不如2017年理想。

上海正昀2018年扣非歸母凈利為-7939.66萬元，低于承諾的1.42億元，業(yè)績承諾完成率-127.03%，主要源于新能源汽車行業(yè)補貼政策變化，應(yīng)收賬款回款較慢，缺乏足夠運營的資金，債務(wù)危機導(dǎo)致銷售及服務(wù)業(yè)務(wù)大幅減少，且未來短期難以實現(xiàn)盈利，故全額計提商譽減值為2.68億元。

江蘇鼎陽2018年扣非歸母凈利為-770.58萬元，低于承諾的1.38億元，業(yè)績承諾完成率-5.92%，主要源于光伏“531”新政影響，光伏產(chǎn)品價格快速下降，產(chǎn)能利用率大幅下滑，計提商譽減值金額2.67億元，

擬溢價再收購光伏企業(yè) 涉嫌利益輸送

2019年一季度，露笑科技的業(yè)績依舊下滑。

財報顯示，其一季度實現(xiàn)營業(yè)收入4.65億元，同比減少42.27%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2693.36萬元，同比減少63.01%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1901.74萬元，同比減少73.72%。

同時，自2016年以來，露笑科技的現(xiàn)金流狀況不容樂觀。

2016年-2018年，露笑科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別約為-2.93億元、-10.2億元、1.37億元，而2019年一季度此項凈額下降為948.69萬元，同期減少73.72%。

在業(yè)績承壓、現(xiàn)金流不穩(wěn)、光伏行業(yè)前景不明的情況下，露笑科技依舊擬作價14.85億元收購順宇潔能科技股份（簡稱“順宇股份”）92.31％股權(quán)，以此加碼光伏產(chǎn)業(yè)。

順宇股份業(yè)績不佳、負債累累，同時還存在大量行政處罰及訴訟。

目前順宇股份的估值為16.09億元，增值率近三成，原因為何？

值得注意的是，順宇股份成立于2016年5月，注冊資本6億元，2017年9月才完成全部出資。彼時，露笑集團（露笑科技第一大股東）、露笑科技、董彪分別出資4.64億元、1億元、3600萬元。

2017年11月-2018年1月，順宇股份兩次增資，嘉興金熹、杭州和駿、珠海宏豐匯等外部投資者進入，注冊資本猛增至13億元。

重組期間，順宇股份股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生大幅變動。去年7月，露笑集團溢價收購杭州和駿將15.38％股權(quán)。一個月后，露笑集團將所持的64.62％股權(quán)以10.39億元全部轉(zhuǎn)讓給東方創(chuàng)投，后者成為順宇股份控股股東。

此為一場不折不扣的關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，2017年露笑科技對于江蘇鼎陽的收購十分詭異。

江蘇鼎陽的營業(yè)收入從2015年的2609.48萬元增長至2016年的20178.42萬元，同比增長了673.27%，而2017年更是再次同比增長了257.44%。

如此業(yè)績增長主要源于江蘇鼎陽本身存在關(guān)聯(lián)交易方。江蘇鼎陽從2014年至2017年營業(yè)收入年復(fù)合增長率高達524.12%。

如此“妖”的業(yè)績可謂是個大坑，2018年業(yè)績急速下滑就是結(jié)果。

但并購重組后，露笑科技也顯露出小心思。

僅公布過一個涉及江蘇鼎陽簽訂日常重大經(jīng)營的合同公告，合同總價4.55億元，交易對手為關(guān)聯(lián)方豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司，順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司持有其100%股權(quán)并已將股份全部質(zhì)押。

順宇農(nóng)業(yè)股份的實控人也是露笑科技的實控人魯小均先生。

大股東急出逃 質(zhì)押比例過高

并購屢屢受挫，露笑科技財務(wù)壓力必然不小。

截至2018年末，短期債務(wù)為14.90億元、長期債務(wù)為2.99億元，而公司貨幣資金只有4.49億元，償債缺口較大且債務(wù)基本上是銀行借款。

截至目前，露笑集團所持露笑科技的83.35％股權(quán)被質(zhì)押融資。

露笑科技實控人為魯小均、李伯英夫婦及其兒子魯永。截至目前，魯小均股權(quán)質(zhì)押比為83.33％、魯永股權(quán)質(zhì)押比為99.99％。

此次股份轉(zhuǎn)讓公告顯示，露笑科技控股股東露笑集團擬將公司6754萬股股份（占總股本的6.13%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給寧波合勛，交易價格5.24元/股，轉(zhuǎn)讓價款總額3.54億元。

露笑集團及其一致行動人李伯英擬將公司合計7300萬股（占總股本的6.62%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給億錦農(nóng)業(yè)，交易價格5.52元/股，轉(zhuǎn)讓價款總額4.03億元。

交易后寧波合勛、億錦農(nóng)業(yè)持股比例分別為6.13%、6.62%。

工商信息顯示，寧波合勛背后為寧波鼎一資產(chǎn)。

值得注意的是，此前2019年2月中旬及4月初，露笑集團及李伯英的質(zhì)押股權(quán)剛剛解除。

時隔一月，解除質(zhì)押的股權(quán)近乎全數(shù)轉(zhuǎn)讓，可見露笑科技的自信心重挫，心有余而力不足。

本次權(quán)益變動后，露笑集團直接持有露笑科技23.74%股份，李伯英直接持有露笑科技1.14%股份。

截至5月7日，露笑科技股價為5.54元/股，較其2018年年初的高位已腰斬。